Biotech出海，insider的视角和建议-TONACEA

Biotech出海，insider的视角和建议

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2024-03-08 08:03

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自2015年重大监管改革以来，中国的生物技术生态系统经历了近10年的快速增长。BioCentury发布的一篇文章，将该过程描述为“创新之上的创新”（innovation on innovation）——快速迭代技术，甚至在第一代技术达到鼎盛时期之前，就创造了下一代技术。

无论对MNC还是Biotech，当下，中国的创新成果吸引着合作伙伴进行高价交易。公开数据显示，2023年，中国药企与海外公司已经发生近80笔License out交易，其中总金额超过10亿美元的也在两位数。

作为本土创新出海的一个重要面向，对外技术授权一直是业界的焦点。我们通常关注的是合作金额、产品所处开发领域、合作模式等。为此，我们专访了高赢国际律师事务所生命科学业务部合伙人潘文森（Wendy Pan）。

在中西方跨境交易频发的过去一年，大概没人比高赢生命科学亚太地区业务负责人、并购和交易专家潘文森律师更引人注目。几乎每月她都在做一笔新交易。也因此，BioCentury和BayHelix联合将其评为“2023年度最杰出女性领导者”。

潘文森的崭露头角，某种程度可以回溯到2009年，她初试向BIO“投论坛建议稿”，没想直接到被录用，而且获得不小关注跟报道。这也是她第一次被媒体称为“deal broker”。

早在2009年，潘律师就被BioWorld称为“deal broker”。从那时起，她连续几年在BIO组织论坛。其中，2011年的论坛主题，是From “Made in China” to “Innovated in China”。BioWorld Today在头版对她主持的penal做了报道。

“Discovered in China”的故事正在一点点展开。潘文森近年负责的项目，包括科伦博泰与默沙东，映恩生物、普米斯、亨利医药生物的多项海外授权交易，以及亨利医药与诺和诺德总额13亿美元的资产出售，都带有不少的本土创新元素。如果说，她的过去十数年跨境交易经验代表着一个更加偏向“从0到1”的中国故事，那么，如今她正在参与到新一轮“从1到10”创新变革浪潮里。

在采访中，潘律师不仅清晰看到跨境交易以及中国创新呈现出的大趋势，也更了解谈判中的细节，为有开展交易意向的企业，提供insider的视角和建议。

潘文森 Wendy Pan

高赢国际律师事务所生命科学业务部合伙人

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Q：在您近年来经手过的跨境交易中，您印象最为深刻的是哪一个？

潘文森：每个项目都有自己的特点，我印象比较深刻的是科伦博泰与默沙东的合作交易。2022年5月，科伦博泰与默沙东达成第一次合作，两个月后又合作一款ADC产品，12月达成针对7款产品的大合作。这个过程非常形象地描述了跨国药企对中国创新的一个试探过程，逐步建立了信任。

麦肯锡一项报告中，2020年中国License out的项目在全球只占3%，2023年10月底已经占12%。如果看生物技术公司的总数或者是投资总额的话，中国在全球的占比应该不止12%，呈现的是增长的潮流。

除了对中国创新逐步接受、认可，海外公司无论是跨国药企还是生物技术公司，同时对中国公司团队的勤奋和速度也是非常的敬佩。有海外公司的负责人就曾跟我说过，中国团队速度比他们自己团队快很多。

Q：您认为是不是人才团队建设带来的利好？

潘文森：其实海归起了非常大的作用。License out的过程中，尽调也好，谈判也好，后期的整合也好，都需要双方的沟通。最基本的一点是，大家得使用同样的语言，这不仅是说要用英文沟通，同时要求认知在同一水平上，遵循同一套行业惯例。因为很多海归在跨国药企工作过，更有国际视野，更认可国际标准，也就更容易把交易推动起来。

Q：以mRNA产品开发知名的BioNTech与国内多个公司开展不同的合作，都是ADC和抗体这一类别，您在其中感受到哪些特点？

潘文森：谈到BioNTech开展了很多合作，我个人觉得，这跟BioNTech的文化，跟创始人的心态有很大的关系。BioNTech的创始人Ugur Sahin本人是一位科学家，现在还会经常跟对方讨论科学上的话题，非常hands-on。

在mRNA新冠疫苗之后，BioNTech也需要开拓新的方向。他们本身有抗体方面的布局，对这个领域比较熟悉，现在开展的交易均是临床阶段的产品，对于BioNTech来说，是可以继续深入的好方向。

BioNTech有一个熟知中国生物圈的BD团队，可以说，徐姗姗博士为BioNTech近两年的交易，立下了汗马功劳。

Q：您观察到的总体趋势如何？

潘文森：我希望能够把这个信息传递出来。第一，大家好像都觉得现在生物医药行业面临寒冬，融资很难，股市也不好。但我看来，这些都是相对而言的。中国生物医药的基本面是非常健康的。

为什么说很健康呢？License out数据从3%到12%，一两年内翻了四倍，这很引人注目。说明跨国公司对中国公司和来自中国的创新，信心增强了，逐渐认可了。因为他们是看数据而不是资本市场的反应，资本市场的反应会受很多其他因素的影响，有很多与药的实质没有直接关系，数据却实打实的反映创新质量。有这样的背书，更有利于说明中国创新的质量和数量。

还有一点，最近开展License out交易的中国公司，并不都是以前我们熟知的明星企业，不少是第一次做License out跨国交易，且这样的企业还很多，这说明其实我们不是仅有几个“明星”企业，而是有一批“尖子生”和产生“尖子生”的土壤。

如果比成“割韭菜”的话，“韭菜”其实一直在不停生长。交易的赛道也在逐渐多样化，目前看到交易中ADC可能比较多一点，但是也有小分子、双抗、细胞治疗，分子胶多样。适应症方面也是如此，在肿瘤之外也有自身免疫病等。这些都是产业比较健康的一种表现。

我希望资本市场好，但更希望看到一个基本面好的产业，而不是只有资本市场欣欣向荣，基本面却存在很多问题的产业。

Q：跨国药企在与中国药企合作中逐渐关注到更多小公司？这在成为一种趋势吗？

潘文森：在生物医药界，我们常说“in data we trust”，这来自西方“in god we trust”这个说法。意思就是只相信数据，英雄不问出处。无论数据来自明星企业还是名不经传的公司，只要数据和质量好、符合需求，跨国公司都有可能与这些公司开展合作。

不过，需要承认这类BD合作的周期是很长的，特别是产品处于早期阶段时，即使产品数据好，也需要找到与跨国药企沟通的机会，才有可能做成一个项目。

Q：沟通如何建立？您觉得中国企业如何更为主动地吸引跨国企业？

潘文森：各个公司有不同的方法。中国有的生物技术公司在美国有研发团队，这些研发团队与跨国药企之间有联系，可以很密切地沟通。跨国药企在中国也有自己的search and evaluation，叫做scouting team，就是专门寻求项目的。而且近两年，跨国公司在中国的scouting team在扩大。不只是跨国公司，国外一些小的生物技术公司也来到中国“寻宝”。

中国公司要如何让跨国企业看到？我想讲的还是传奇的例子。传奇在2018年到美国的ASCO会议上做了报告，之后美国的生物医药界媒体称其为中国来的“黑马”。这类学术会议实际上是BD的最好方式。在美国，一些投资人还有大药企会有很多团队专门到各类会议上听临床报告，找寻合适的合作对象。

Q：我们留意到，近年合作中止、合作产品退回的案例发生得比较多，您如何看待这样的现象？

潘文森：合作中止是很正常的，生物医药发展很多时候不能预测它的结果，存在这种风险。在我代表客户写交易合同的时候，有关产品后续退回这一条，双方谈判会很激烈。我曾开玩笑说，这是签婚前协议，有的时候觉得很奇怪，两家公司很积极地准备合作，律师却在说将来分开的时候怎么样分家。

退回的原因有所差别。如果是因为产品临床数据不好的问题，那换位思考一下，如果没有License out的话，是自己交学费；License out至少可以获得首付款，这一段学费是别人交。那如果是因为对方策略原因中止合作的话，企业并没有什么损失，对方已经把项目往前推进。

Q：对于国内的不知名的Biotech想要去开展跨国交易，您会给哪些建议？

潘文森：第一点是要尽早做准备。有一些准备工作不能等到要开展交易的时候才开始，最好进入尽调的时候，各个方面已经理顺。

第二点是怎么找到合适的合作伙伴。跨国企业考量合作伙伴时，数据是第一，再就是与自身的产品线是否匹配，是否是想要的项目，以及选择什么样的适应症进一步开发。从中国企业角度来讲，一般更愿意与跨国大药企合作，因为大药企从临床到商业化的能力一步到位，也更有影响力。

另外，要找专业人士，而且是足够好的专业人士。因为License out交易是长期的合作，有很多环节，或者说一些“坑”，一些问题在达成协议时甚至短期内都不会发现。除了前期工作考量要更周全，在后续出问题时，也要有比较好的应对能力。有时候谈判风格也会有一些影响，我发现类似的项目谈出来的结果会有一些差别，执行过程中也有很多策略和技巧。

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