Biotech出海,insider的视角和建议


自2015年重大监管改革以来,中国的生物技术生态系统经历了近10年的快速增长。BioCentury发布的一篇文章,将该过程描述为“创新之上的创新”(innovation on innovation)——快速迭代技术,甚至在第一代技术达到鼎盛时期之前,就创造了下一代技术。

 

无论对MNC还是Biotech,当下,中国的创新成果吸引着合作伙伴进行高价交易。公开数据显示,2023年,中国药企与海外公司已经发生近80笔License out交易,其中总金额超过10亿美元的也在两位数。

 

作为本土创新出海的一个重要面向,对外技术授权一直是业界的焦点。我们通常关注的是合作金额、产品所处开发领域、合作模式等。为此,我们专访了高赢国际律师事务所生命科学业务部合伙人潘文森(Wendy Pan

 

在中西方跨境交易频发的过去一年,大概没人比高赢生命科学亚太地区业务负责人、并购和交易专家潘文森律师更引人注目。几乎每月她都在做一笔新交易。也因此,BioCenturyBayHelix联合将其评为“2023年度最杰出女性领导者”。

 

潘文森的崭露头角,某种程度可以回溯到2009年,她初试向BIO“投论坛建议稿”,没想直接到被录用,而且获得不小关注跟报道。这也是她第一次被媒体称为“deal broker”。

 

早在2009年,潘律师就被BioWorld称为“deal broker”。从那时起,她连续几年在BIO组织论坛。其中,2011年的论坛主题,是From “Made in China” to “Innovated in China”。BioWorld Today在头版对她主持的penal做了报道。

 

“Discovered in China”的故事正在一点点展开。潘文森近年负责的项目,包括科伦博泰与默沙东,映恩生物、普米斯、亨利医药生物的多项海外授权交易,以及亨利医药与诺和诺德总额13亿美元的资产出售,都带有不少的本土创新元素。如果说,她的过去十数年跨境交易经验代表着一个更加偏向“从0到1”的中国故事,那么,如今她正在参与到新一轮“从1到10”创新变革浪潮里。

 

在采访中,潘律师不仅清晰看到跨境交易以及中国创新呈现出的大趋势,也更了解谈判中的细节,为有开展交易意向的企业,提供insider的视角和建议。
 
 

 

潘文森 Wendy Pan
高赢国际律师事务所生命科学业务部合伙人
 

 

Q:在您近年来经手过的跨境交易中,您印象最为深刻的是哪一个?

 

潘文森:每个项目都有自己的特点,我印象比较深刻的是科伦博泰与默沙东的合作交易。2022年5月,科伦博泰与默沙东达成第一次合作,两个月后又合作一款ADC产品,12月达成针对7款产品的大合作。这个过程非常形象地描述了跨国药企对中国创新的一个试探过程,逐步建立了信任。

 

麦肯锡一项报告中,2020年中国License out的项目在全球只占3%,2023年10月底已经占12%。如果看生物技术公司的总数或者是投资总额的话,中国在全球的占比应该不止12%,呈现的是增长的潮流。

 

除了对中国创新逐步接受、认可,海外公司无论是跨国药企还是生物技术公司,同时对中国公司团队的勤奋和速度也是非常的敬佩。有海外公司的负责人就曾跟我说过,中国团队速度比他们自己团队快很多。

 

Q:您认为是不是人才团队建设带来的利好?

 

潘文森:其实海归起了非常大的作用。License out的过程中,尽调也好,谈判也好,后期的整合也好,都需要双方的沟通。最基本的一点是,大家得使用同样的语言,这不仅是说要用英文沟通,同时要求认知在同一水平上,遵循同一套行业惯例。因为很多海归在跨国药企工作过,更有国际视野,更认可国际标准,也就更容易把交易推动起来。

 

Q:以mRNA产品开发知名的BioNTech与国内多个公司开展不同的合作,都是ADC和抗体这一类别,您在其中感受到哪些特点?

 

潘文森谈到BioNTech开展了很多合作,我个人觉得,这跟BioNTech的文化,跟创始人的心态有很大的关系。BioNTech的创始人Ugur Sahin本人是一位科学家,现在还会经常跟对方讨论科学上的话题,非常hands-on。

 

在mRNA新冠疫苗之后,BioNTech也需要开拓新的方向。他们本身有抗体方面的布局,对这个领域比较熟悉,现在开展的交易均是临床阶段的产品,对于BioNTech来说,是可以继续深入的好方向。

 

BioNTech有一个熟知中国生物圈的BD团队,可以说,徐姗姗博士为BioNTech近两年的交易,立下了汗马功劳。

 

Q:您观察到的总体趋势如何?

 

潘文森:我希望能够把这个信息传递出来。第一,大家好像都觉得现在生物医药行业面临寒冬,融资很难,股市也不好。但我看来,这些都是相对而言的。中国生物医药的基本面是非常健康的。

 

为什么说很健康呢?License out数据从3%到12%,一两年内翻了四倍,这很引人注目。说明跨国公司对中国公司和来自中国的创新,信心增强了,逐渐认可了。因为他们是看数据而不是资本市场的反应,资本市场的反应会受很多其他因素的影响,有很多与药的实质没有直接关系,数据却实打实的反映创新质量。有这样的背书,更有利于说明中国创新的质量和数量。

 

 

 

 

还有一点,最近开展License out交易的中国公司,并不都是以前我们熟知的明星企业,不少是第一次做License out跨国交易,且这样的企业还很多,这说明其实我们不是仅有几个“明星”企业,而是有一批“尖子生”和产生“尖子生”的土壤。

 

如果比成“割韭菜”的话,“韭菜”其实一直在不停生长。交易的赛道也在逐渐多样化,目前看到交易中ADC可能比较多一点,但是也有小分子、双抗、细胞治疗,分子胶多样。适应症方面也是如此,在肿瘤之外也有自身免疫病等。这些都是产业比较健康的一种表现。

 

我希望资本市场好,但更希望看到一个基本面好的产业,而不是只有资本市场欣欣向荣,基本面却存在很多问题的产业。

 

 

 

Q:跨国药企在与中国药企合作中逐渐关注到更多小公司?这在成为一种趋势吗?

 

潘文森:在生物医药界,我们常说“in data we trust”,这来自西方“in god we trust”这个说法。意思就是只相信数据,英雄不问出处。无论数据来自明星企业还是名不经传的公司,只要数据和质量好、符合需求,跨国公司都有可能与这些公司开展合作。

 

不过,需要承认这类BD合作的周期是很长的,特别是产品处于早期阶段时,即使产品数据好,也需要找到与跨国药企沟通的机会,才有可能做成一个项目。

 

Q:沟通如何建立?您觉得中国企业如何更为主动地吸引跨国企业?

 

潘文森:各个公司有不同的方法。中国有的生物技术公司在美国有研发团队,这些研发团队与跨国药企之间有联系,可以很密切地沟通。跨国药企在中国也有自己的search and evaluation,叫做scouting team,就是专门寻求项目的。且近两年,跨国公司在中国的scouting team在扩大。不只是跨国公司,国外一些小的生物技术公司也来到中国“寻宝”。

 

中国公司要如何让跨国企业看到?我想讲的还是传奇的例子。传奇在2018年到美国的ASCO会议上做了报告,之后美国的生物医药界媒体称其为中国来的“黑马”。这类学术会议实际上是BD的最好方式。在美国,一些投资人还有大药企会有很多团队专门到各类会议上听临床报告,找寻合适的合作对象。

 

Q:我们留意到,近年合作中止、合作产品退回的案例发生得比较多,您如何看待这样的现象?

 

潘文森:合作中止是很正常的,生物医药发展很多时候不能预测它的结果,存在这种风险。在我代表客户写交易合同的时候,有关产品后续退回这一条,双方谈判会很激烈。我曾开玩笑说,这是签婚前协议,有的时候觉得很奇怪,两家公司很积极地准备合作,律师却在说将来分开的时候怎么样分家。

 

退回的原因有所差别。如果是因为产品临床数据不好的问题,那换位思考一下,如果没有License out的话,是自己交学费;License out至少可以获得首付款,这一段学费是别人交。那如果是因为对方策略原因中止合作的话,企业并没有什么损失,对方已经把项目往前推进。

 

Q:对于国内的不知名的Biotech想要去开展跨国交易,会给哪些建议

 

潘文森:第一点是要尽早做准备。有一些准备工作不能等到要开展交易的时候才开始,最好进入尽调的时候,各个方面已经理顺。

 

第二点是怎么找到合适的合作伙伴。跨国企业考量合作伙伴时,数据是第一,再就是与自身的产品线是否匹配,是否是想要的项目,以及选择什么样的适应症进一步开发。从中国企业角度来讲,一般更愿意与跨国大药企合作,因为大药企从临床到商业化的能力一步到位,也更有影响力。

 

另外,要找专业人士,而且是足够好的专业人士。因为License out交易是长期的合作,有很多环节,或者说一些“坑”,一些问题在达成协议时甚至短期内都不会发现。除了前期工作考量要更周全,在后续出问题时,也要有比较好的应对能力。有时候谈判风格也会有一些影响,我发现类似的项目谈出来的结果会有一些差别,执行过程中也有很多策略和技巧。

 

 

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