诺和诺和与辉瑞的收购方案存在显著差异。诺和诺德提出更高的前期现金保障，以及更高的交易总价，但是在交易结构上，诺和诺德也进行了更复杂的设计。

首先，在签署协议后，诺和诺德将立即向Metsera支付每股56.50美元现金，并承担部分员工股权激励与交易费用。作为交换，Metsera将向其发行占股本50%的无投票权优先股。同日，Metsera将宣布每股56.50美元的现金股息，于十日后支付。

在获得股东与监管批准后，Metsera的股东将获得一份或有价值权（CVR），未来可根据研发与监管里程碑，最高额外获得每股21.25美元现金。诺和诺德设定的里程碑条件与辉瑞方案基本一致”。此后，诺和诺德将收购所有剩余流通股。

相比之下，辉瑞的交易方案更加直接。

辉瑞选择以每股47.50美元的现金直接收购Metsera所有流通股，再提供一份不可转让的CVR，当达到特定的临床和监管里程碑，持有人可以获得每股22.5美元的现金额外付款。

对于诺和诺德的“横插一脚”，辉瑞表现非常不满。辉瑞先是声称，诺和诺德在GLP-1市场已形成支配地位，此交易本质上是压制竞争，其复杂结构旨在规避反垄断审查，存在重大监管风险。

辉瑞进一步强调，诺和诺德的提案缺乏实质内容，且Metsera董事会此前已以“交易结构存在多重风险”为由予以拒绝。辉瑞声称，除自身外，没有其他竞购者能在同等确定性和时间框架内完成对Metsera的全资收购，因此诺和诺德的要约不构成“更优方案”。

对于辉瑞的观点，Metsera则直接表示不认可，坚持目前诺和诺德是一个更优选择，但辉瑞的收购方案也仍然有效，辉瑞可以在4个工作日内，考虑提出一个比诺和诺德开价更高的方案，如果没有，那么Metsera将会终止与辉瑞的合并协议，转而选择诺和诺德。

目前，这场牵动全球医药关注的收购争夺战仍处于僵持阶段，最终结果将在数天后揭晓。

Metsera是一家非常年轻的Biotech，成立于2022年，为何能成为两大跨国制药巨头激烈竞购的对象？

从背景上看，Metsera由两大风投机构Population Health Partners与ARCH Venture Partners联合发起，后者是美国生命健康领域最大的投资机构之一，其投资版图覆盖illumina、alnylam和bluebird等明星企业。

2023年，Metsera收购了英国公司Zihipp，该公司由英国帝国理工学院教授Stephen Bloom创立。Stephen Bloom是著名的代谢疾病专家，也是肠道激素研究的先驱，他在1987年发表的论文，证实了GLP-1(7-36)能够迅速刺激胰腺产生更多胰岛素，从而降低血糖。

通过对Zihipp的收购，Metsera构建了自己的核心技术平台和核心管线的根基。

Metsera的三大核心技术平台分别为，MINT、HALO和MOMENTUM。简单来说，MINT是Metsera进行药物发现和设计的基础，通过系统优化肽的分子特性，设计出长效、高效且可以灵活组合的候选药物；HALO的核心作用是延长药物的体内半衰期，以实现超长效给药；MOMENTUM则主要用于攻克口服吸收难题。

目前，Metsera最核心、也是进度最快的管线是MET-097i。这是一种完全偏向的超长效GLP-1受体激动剂（GLP-1-RA），其半衰期长达380小时，每月只需注射一次。该管线目前正在进行2b期临床试验。

Metsera的另一条重磅管线是超长效皮下注射型胰淀素类似物MET-233i，同样只需每月给药一次，现阶段正进行单药以及与MET-097i联用的1期临床试验。

此外，Metsera还有两款口服GLP-1RA管线，分别是MET-224 o和 MET-097 o（MET-097的口服制剂）的联合用药、以及MET-002 o。其中，MET-002 o是 MET-224 o的前体肽，目前正在进行1期临床试验。

图片来源：Metsera

从技术平台和管线布局来看，Metsera的核心优势恰恰契合当前GLP-1市场竞争的最新焦点：长效给药、口服制剂和联合用药方案。

因此，Metsera的收购竞争异常激烈。据了解，Metsera与多达7家公司进行了洽谈，但其中只有3家坚持到了最后。

对辉瑞而言，收购Metsera具有战略必要性。

2025年上半年，全球GLP-1药物市场规模历史性超越PD-1/PD-L1，销售额突破350亿美元，全年有望达到700亿美元。在这个快速扩张的市场中，口服和超长效剂型成为两大核心赛道。

高盛分析预测，到2030年口服减肥药将占据24%的市场份额，规模达223亿美元。

但面对这个庞大市场，辉瑞自然不愿缺席，但却在该领域屡屡受挫。

从2023年至今，辉瑞已经连续放弃了3款口服GLP-1药物。今年8月，辉瑞宣布终止PF-06954522的研发。目前，辉瑞旗下已无口服GLP-1减肥药在研项目，通过外部收购重返这一“黄金赛道”成为必然选择。

对诺和诺德而言，形势同样紧迫。

诺和诺德业绩已经高度依赖司美格鲁肽。2025年上半年该产品销售额达166.32亿美元，占总营收的73%。尽管仍是GLP-1市场的“双寡头”之一，但在礼来的强势进逼下，诺和诺德已显疲态。

2025年第二季度，礼来的GLP-1/GIP双受体激动剂替尔泊肽的销售额首次超过了诺和诺德的司美格鲁肽，并且双方的差距预计将进一步拉大。

礼来最新披露的业绩显示，今年前三季度，替尔泊肽的总销售额已经达到248.37亿美元，超出预期，预计全年将突破350亿美元，极有可能成为全球最畅销的药物。

而诺和诺德虽然尚未正式公布第三季度业绩，但是根据市场处方量占比来看，司美格鲁肽反超的可能性已经非常微弱。

数据显示，截至2025年9月，礼来在GLP-1类药物的市场份额达到57.9%，比诺和诺德高出了16个百分点。

在口服制剂方面，司美格鲁肽虽拥有唯一获批的口服剂型Rybelsus，但增长乏力，2025年上半年其销售额仅增长5%至16.74亿美元。

超长效赛道的竞争格局尚未明朗。目前，全球尚无月制剂GLP-1药物获批，诺和诺德的CagriSema（司美格鲁肽与cagrilintide复方制剂）已进入III期临床，目标实现每月一次的给药周期。此外，诺和诺德还在探索“半年一针”的更长效方案。

但礼来也不甘示弱。今年6月，礼来与Camurus达成合作与许可协议，礼来获得FluidCrystal技术的使用授权，用于开发下一代超长效GLP-1受体激动剂，以补强礼来在此领域的布局。

面对内外压力，诺和诺德出现了一场自管理层到组织架构的大震荡。

首先是在5月，时任CEO Lars Fruergaard Jorgensen被突然罢免，理由是控股股东和诺德基金会“担心公司在减肥市场的先发优势流失”。

7月，Maziar Mike Doustdar回归接任任诺和诺德全球总裁兼CEO。上任一个月，Doustdar就抛出了一份显得十分激进的转型计划，其中包括在全球范围内裁撤9000名员工，这个数字占诺和诺德员工总数的11.5%。

裁员风波还未平息，10月21日，诺和诺德又突发高层人事“地震”。由于与诺和诺德基金会存在重大分歧，现任董事长HelgeLund、副董事长Henrikn以及5名独立董事将在11月14日特别股东大会后集体离职。

基金会表示，已经提名5名董事会候选人，其中包括提议基金会现任董事长、诺和诺德前首席执行官Lars Rebien Sorensen担任临时董事长,并将于明年提名其他两名候选人。

Sorensen坦言，董事会此前对市场变化“反应太慢”，并称之为“巨大失败”，同时承诺在2-3年内完成过渡交棒。基金会将全力支持新任CEO Doustdar推进转型计划，以及上个月宣布涉及9000人的裁员计划。

对诺和诺德而言，这场与辉瑞展开的争夺战，不仅仅关乎一家biotech的股权归属，更是为了捍卫自己在GLP-1领域地位的背水一战。随着最后时限的逼近，这场较量已进入关键倒计时，整个行业都在静候终局。

这场围绕下一代GLP-1产品的角逐，凸显了多肽与减肥药物开发领域的巨大潜力与战略价值。